Investor Relations / Satzung Höft & Wessel AG
 
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  I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
   
  § 1 --- Firma und Sitz
   
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Höft & Wessel Aktiengesellschaft.
2. Sitz der Gesellschaft ist Hannover.
   
  § 2 --- Gegenstand des Unternehmens
   
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb und das Betreiben von Mikrocomputern, die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Software sowie die Erbringung von Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Informationstechnologie.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich sind. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.
   
  II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
   
  § 3 --- Höhe und Einteilung des Grundkapitals
   
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 8.497.490,00.
Es ist zerlegt in 8.497.490 Stückaktien.
Die Aktien lauten auf den Inhaber.

2. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2005 ermächtigt worden, das Grundkapital bis zum 16. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EURO 4.248.745,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Maßgabe übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen, die nicht aus bedingtem Kapital bedient werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandelrechte zustehen würde. Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Ausgabe von Belegschaftsaktien bis zu einer Höhe von insgesamt EURO 350.000,00 auszuschließen. Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt EURO 849.749,00 auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Soweit die Gesellschaft eigene Aktien erworben und ohne Bedienung der Bezugsrechte der Aktionäre in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, verringert sich der vorgenannte Betrag von EURO 849.749,00 um den auf die veräußerten eigenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals. Soweit die Gesellschaft Wandelschuldverschreibungen ausgegeben hat und dabei das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen worden ist, verringert sich der vorgenannte Betrag von EURO 849.749,00 darüber hinaus um den anteiligen Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien, zu deren Bezug die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen berechtigt sind oder waren. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein- oder mehrmalig für einen Betrag von insgesamt bis zu EURO 4.248.745,00 zu entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden.
3. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um Euro 210.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 1998 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.

  
4.

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 233.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2000 aufgrund der am 9. August 2000 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

5. Das Grundkapital ist um bis zu EURO 600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000,00 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2005 an Bezugsberechtigte gewährt werden, Bezugsrechte ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung der Bezugsrechte entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.
6. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1,5 Millionen durch Ausgabe von bis zu Stück 1,5 Millionen auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 17.06.2005 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandelrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital jeweils anzupassen.
   
  § 4 --- Verbriefung der Aktien
   
1. Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und der Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
2. Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die jeweils eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen.
   
  III. DER VORSTAND
   
  § 5 --- Zusammensetzung und Geschäftsordnung
   
1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
2. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen hat.
   
  § 6 --- Vertretung der Gesellschaft; Zustimmungserfordernisse
   
1. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten; jedoch kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht dem ordentlichen Vorstand gleich.
2. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern gestatten, die Gesellschaft auch bei Rechtsgeschäften zu vertreten, die mit oder gegenüber diesen Vorstandsmitgliedern als Vertreter Dritter vorzunehmen sind.
   
  IV. DER AUFSICHTSRAT
   
  § 7 --- Zusammensetzung und Amtsdauer, Ersatzmitglieder
   
1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden, wenn nicht die Hauptversammlung ein anderes beschließt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
2. Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden.
3. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
4. Im Falle einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf.
5. Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und etwaiger Ersatzmitglieder ist der Leiter der Hauptversammlung berechtigt, über eine vom Aufsichtsrat oder von Aktionären vorgelegten Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Werden Ersatzmitglieder in einer Liste gewählt, so treten sie, sofern bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Benennung an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder.
6. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung und die Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden, wobei eine Frist von vier Wochen einzuhalten ist.
   
  § 8 --- Vorsitzender und Stellvertreter
   
1. Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 7 Abs. 1 bestimmte Amtszeit.
2. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
   
  § 9 --- Einberufung und Beschlussfassung
     
1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung mündlich, fernmündlich, per Telefax oder per e-mail einberufen.

  
2. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und etwaige Beschlussvorschläge zu übermitteln.
3. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können gemäß § 108 Abs. 3 AktG durch Überreichung schriftlicher Stimmabgaben an der Beschlussfassung teilnehmen.
4. Über Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen und den Aufsichtsratsmitgliedern auch sonst nicht mindestens drei Tage vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht, den abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit gegeben wird, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist ihre Stimme nachträglich abzugeben, und auch diese Aufsichtsratsmitglieder der Beschlussfassung nicht innerhalb der gesetzten Frist widersprechen.
5. Der Vorsitzende, im Falle von dessen Verhinderung sein Stellvertreter, führt den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
6. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für Wahlen.
7. Außerhalb von Sitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telefonische oder fernkopierte Stimmabgabe zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle von dessen Verhinderung sein Stellvertreter eine solche Art der Beschlussfassung aus besonderen Gründen anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht.
   
  § 10 --- Abgabe von Willenserklärungen
   
  Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen, die gegenüber dem Aufsichtsrat abzugeben sind, entgegenzunehmen.
   
  § 11 --- Geschäftsordnung
   
  Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.
   
  § 12 --- Vergütung
   
  Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2005 neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von Euro 10.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.
   
  V. DIE HAUPTVERSAMMLUNG
   
  § 13 --- Ort und Einberufung
   
  Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einem benachbarten Landkreis oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Sie wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.
   
  § 14 --- Teilnahmerecht und Stimmrecht
   
  Die Hauptversammlung wird, soweit das Gesetz keine kürzere Frist zulässt, mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Teilnahme an der Versammlung anzumelden haben, einberufen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der in der Einberufung mitgeteilten Stelle spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Soweit das Gesetz keinen anderen Stichtag bestimmt, hat der Nachweis sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der in der Einberufung mitgeteilten Stelle spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung zugehen.

Fällt der letzte Anmeldetag oder der Tag, auf den sich der Nachweis des Aktienbesitzes beziehen muss, auf einen Samstag, Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt der letzte diesem Tag vorhergehende Werktag an die Stelle des nach vorstehenden Bestimmungen maßgebenden Tagespunkt. Der Samstag gilt nicht als Werktag in diesem Sinne.
   
  § 15 --- Vorsitz in der Hauptversammlung
   
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter, sofern nicht die Hauptversammlung einen anderen Vorsitzenden wählt.
2. Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis wird durch Feststellung der Ja- und Nein-Stimmen ermittelt. Die Art der Feststellung, die z. B. durch Abzug der Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen getroffen werden kann, wird ebenfalls vom Vorsitzenden angeordnet.
3. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.
   
  § 16 --- Beschlussfassung
   
1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
2. Je eine Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
3. Das Stimmrecht kann durch mit schriftlicher Vollmacht ausgewiesene Bevollmächtigte ausgeübt werden.
   
  VI. RECHNUNGSLEGUNG, GEWINNVERWENDUNG
   
  § 17 --- Geschäftsjahr, Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung
   
1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und über den Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer vorzulegen. Der Aufsichtsrat unterrichtet den Vorstand unverzüglich vom Eingang des Prüfungsberichts und stellt diesem eine Ausfertigung zur Verfügung; anschließend hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
3. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt den Abschlussprüfer.
   
  § 18 --- Gewinnverwendung
   
1. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Sie kann ferner auch eine andere Verwendung als nach Satz 1 oder als die Verteilung unter die Aktionäre beschließen.
2. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihrer Beteiligung am Grundkapital.
3. Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine von § 60 Abs. 2 AktG abweichende Gewinnanteilberechtigung festgesetzt werden.
   
  VII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN
   
  § 19 --- Änderungen der Fassung dieser Satzung
   
  Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt.
   
  § 20 --- Bekanntmachungen
   
  Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Gesellschaft ist berechtigt, nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen Aktionären im Wege der Datenfernübertragung Informationen zu übermitteln.
   
  § 21 --- Umwandlungskosten
   
  Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von DM 50.000,00.